11月15日晚间，南京化纤披露，公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过5亿元。

  这是一次脱胎换骨式重组，公司将置出传统资产，置入南京工艺，交易完成后，公司主要营业业务将变更为滚动功能部件的研发、生产、销售。

  这是一次关联交易，南京化纤的控制股权的人南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）也是南京工艺的控股股东。

  南京化纤主营业务包括粘胶短纤、PET结构芯材的生产和销售，是一家老牌上市公司。近年来，随市场及行业环境变化，公司经营压力较大。

  财报显示，2018年以来的近七年时间，公司的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）持续亏损，亏损金额合计为13.73亿元。

  脱胎换骨式重组，市场预期向好，带动股价积极表现。11月18日、19日，南京化纤股价连续两天涨停。

  本次重组始于本月初，当时，南京化纤公告称，公司正在筹划资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺股权，公司股票自11月4日开始停牌。

  11月15日，南京化纤的重组方案出炉。公司拟将其持有的全部资产、负债（作为置出资产）与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换。新工集团指定全资子公司轻纺集团为拟置出资产承接主体。同时，公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分，并向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号等13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。

  上述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产完成后，南京化纤将持有南京工艺 100%股份。

  在置出资产、置入资产的同时，公司还拟募集配套资金，向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元，其中，新工集团拟认购不低于1亿元。

  公告表示，募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金实施与否、配套资金是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。

  由于南京化纤及南京工艺的控制股权的人均为新工集团，交易对方新工基金、机电集团为南京化纤的关联方，因此，本次重组构成关联交易。本次交易前后，上市公司的控制股权的人均为新工集团，实际控制人均为南京市国资委，因此，本次交易不构成重组上市。

  不过，在市场人士看来，新工集团对南京化纤腾笼换鸟，实际上就是南京工艺借壳上市。

  本次重组完成后，上市公司将退出粘胶短纤、PET结构芯材领域，主营业务变为滚动功能部件的研发、生产、销售。

  南京工艺成立于1991年，是国内滚珠丝杠有突出贡献的公司，本次重组完成后，南京化纤有望成为A股第一家以滚珠丝杠作为主要收入来源的公司。

  南京化纤前身系于1964年建成投产的南京化学纤维厂。1996年，公司在上交所挂牌上市。

  始于2018年，受环保监管政策日益趋严等多种因素叠加影响，粘胶纤维行业受到较为显著影响。市场需求不足，进口木浆粕、燃料煤等化工料的采购成本居高不下，南京化纤经营压力较大。

  数据显示，2018年至2023年，公司实现的扣非净利润分别亏损0.96亿元、1.69亿元、1.64亿元、3.95亿元、1.90亿元、1.99亿元。

  今年以来，南京化纤的经营状况并未显著改善。前三季度，公司实现的营业收入为4.58亿元，同比增长30.29%；归属于母公司股东的净利润（简称“净利润”）、扣非净利润分别为-1.59亿元、-1.60亿元，同比增亏64.28%、58.02%。

  综上，2018年以来的接近7年时间，公司扣非净利润累计亏损13.73亿元。

  经营困难，南京化纤也曾筹划重组。2020年12月，南京化纤以3.89亿元收购上海越科51.91%股权，评估增值率314.55%，形成商誉2.49亿元。

  遗憾的是，这次重组，不仅未能帮助南京化纤脱困，反而加剧了公司经营困境。2021年、2022年，上海越科承诺的净利润分别为7000万元、8000万元，实际为亏损3270.49万元、1183.79万元。

  2021年，公司对上海越科全额计提商誉减值2.49亿元，导致当年亏损扩大。

  主业持续亏损，造血能力基本丧失，南京化纤财务承压。截至今年9月底，公司货币资金7301.39万元，对应的有息负债达4亿元。

  南京化纤靠大股东输血。今年10月29日，公司公告，拟向公司控制股权的人新工集团借款 8000万元，借款期限1年，借款年利率2.7%。

  此前的2023年9月、2024年6月，南京化纤向紫金信托分别申请8000万元和1.5亿元信托贷款，信托资金均由新工集团提供。

  南京工艺经营业绩较为稳定。2022年至2024年上半年，其实现的营业收入分别是4.60亿元、4.94亿元、2.51亿元，对应的净利润分别为5916.39万元、7666.52万元、4793.83万元，营收净利均呈增长趋势。

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